Statuto
STATUTO
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA – SCOPO
ART. 1
La Società per Azioni denominata “Banca del Piemonte S.p.A.”, costituita in Torino il 26 Aprile 1912, è retta del presente statuto.
ART. 2
La Società ha sede in Torino.
Il Consiglio di Amministrazione potrà, subordinatamente alle autorizzazioni da chiedersi in conformità alle disposizioni di legge, istituire succursali, agenzie e rappresentanze tanto in Italia quanto all'Estero.
ART. 3
Per domicilio di ogni azionista nei rapporti con la Società si intende quello risultante dal libro soci.
ART. 4
La durata della Società è fissata fino a tutto il trentun dicembre duemilanovanta.
La Società potrà essere ulteriormente prorogata per deliberazione dell'Assemblea.
OGGETTO SOCIALE
ART. 5
La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.
Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
CAPITALE SOCIALE E AZIONI
ART. 6
Il Capitale Sociale è di Euro 25.010.800 (venticinquemilionidiecimilaottocento) diviso in numero 25.010.800 (venticinquemilionidiecimilaottocento) azioni da nominali Euro 1 (uno), di cui numero 20.030.800 (ventimilionitrentamilaottocento) azioni ordinarie e numero 4.980.000 (quattromilioninovecentoottantamila) azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società.
Potrà essere aumentato previa deliberazione dell'Assemblea dopo aver ottenuto le necessarie autorizzazioni stabilite dalla legge.
ART. 7
Le azioni sono nominative salvo che la legge ne permetta il tramutamento in azioni al portatore. L'azione è indivisibile.
Le azioni della medesima categoria attribuiscono ai loro possessori uguali diritti. Per quanto riguarda le modalità di emissione e circolazione delle azioni si applicano le norme di legge.
ASSEMBLEA
ART. 8
Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie e si riuniscono presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
Le Assemblee ordinarie si terranno almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura di ciascun esercizio sociale; le Assemblee straordinarie saranno convocate nei casi stabiliti dalla legge.
ART. 9
L’Assemblea Ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati ed a deliberare su quant’altro alla stessa è attribuito dalla legge, approva:
• le politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato;
• i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.
ART. 10
Le Assemblee sono convocate mediante avviso contenente l’indicazione della data, ora e luogo dell'adunanza e dell'Ordine del Giorno comunicato ai soci con mezzi che garantiscono la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima della data prevista.
In mancanza delle formalità suddette le Assemblee si riterranno regolarmente costituite quando è rappresentato l'intero Capitale Sociale e partecipa la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tali ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
L’intervento all’Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti.
ART. 11
I soci aventi diritto di intervenire all'Assemblea potranno farsi rappresentare soltanto da altro socio. In ogni caso la rappresentanza non può essere conferita che con le esclusioni e limitazioni di legge.
ART. 12
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da uno dei Vice Presidenti scelto secondo l’anzianità di carica o, in mancanza anche di costoro, dalla persona eletta dalla stessa Assemblea.
Nell’ipotesi di Assemblea tenuta con mezzi di telecomunicazione, la presidenza è assunta in conformità a quanto precede se i soggetti ivi indicati sono presenti nel luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dalla persona eletta dagli intervenuti.
Al Presidente sono attribuiti i poteri previsti dalla legge.
Il Presidente è assistito da un Segretario designato dall'Assemblea che può anche non essere socio.
Nei casi previsti dalla legge ed in ogni altro caso in cui il Presidente lo ritenga opportuno il verbale è redatto da un Notaio.
ART. 13
Per la validità della costituzione e delle deliberazioni delle Assemblee si fa richiamo alle norme di legge.
ART. 14
Ogni azione ha diritto ad un voto.
ART. 15
Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, tenuto presente il numero dei voti a ciascuno spettante.
Deve procedersi per appello nominale quando ciò sia richiesto da tanti soci che rappresentino almeno la quinta parte delle azioni intervenute.
ART. 16
Le deliberazioni dell'Assemblea si faranno constare mediante verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
ART. 17
Le deliberazioni dell’Assemblea prese in conformità dello statuto e della legge vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti fatte salve le ipotesi di recesso previste dalla legge.
È espressamente escluso il diritto di recesso nei casi di:
• proroga del termine di durata della società;
• introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
AMMINISTRAZIONE
ART. 18
La Banca è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da sette a tredici nominati dall'Assemblea.
Gli Amministratori devono possedere i requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. Salvo diversa disposizione normativa, almeno due Amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all’art. 2399 c.c., comma 1, lett b) e c).
Per quanto riguarda la nomina e la revoca, nonché per la sostituzione degli Amministratori nel corso del mandato, si osservano le modalità ed i principi previsti dalla legge e dalle disposizioni di vigilanza.
ART. 19
I Consiglieri durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
ART. 20
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dall'Assemblea, e uno oppure due Vice Presidenti i quali disgiuntamente, per anzianità di carica, sostituiranno il Presidente in caso di assenza o di impedimento.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Il Consiglio può nominare inoltre un Amministratore Delegato. Non è prevista la contestuale presenza dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale qualora tali cariche siano assegnate a persone diverse; i poteri e i compiti connessi alle due cariche possono essere cumulati in capo allo stesso Consigliere.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare un Comitato Esecutivo composto da non meno di tre e non più di sei dei suoi membri, tra i quali entrano di diritto il Presidente e l'Amministratore Delegato se nominato.
Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano le disposizioni previste per le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione della previsione che in caso di parità di voti prevarrà il voto di chi presiede.
Il consiglio di Amministrazione provvede infine alla nomina di un Segretario che potrà essere scelto anche non tra i suoi membri.
ART. 21
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, mediante avviso da spedirsi a mezzo raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima di quello stabilito per la riunione, in via ordinaria di regola una volta al mese ed in via straordinaria ogni qualvolta se ne manifesti la necessità o ne venga fatta richiesta scritta da almeno tre Consiglieri o dal Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri; le deliberazioni saranno assunte a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità di voti prevarrà il voto di chi presiede.
La presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione. Le adunanze sono presiedute dal Presidente o da uno dei due Vice Presidenti scelto secondo l’anzianità di carica o dell’Amministratore Delegato, se presenti nel luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dall’Amministratore eletto dagli intervenuti.
I verbali delle sedute del Consiglio saranno sottoscritti da chi ha presieduto la riunione e dal Segretario e saranno annotati sul libro prescritto dall'art. 2421 del Codice Civile.
Gli estratti delle deliberazioni, ove non verbalizzate da Notaio, saranno certificati conformi dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da uno dei due Vice Presidenti.
ART. 22
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società tranne quelli che per legge sono riservati all’Assemblea degli Azionisti.
L’organo amministrativo è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
• la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge,
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
• l'indicazione di quali tra gli Amministratori, oltre al Presidente, hanno la rappresentanza della Società,
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio,
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:
• la definizione delle linee e delle operazioni strategiche, nonché dei piani industriali e finanziari e la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
• l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali e rappresentanze;
• l'acquisto, la costruzione e la vendita di immobili;
• l'assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo;
• la nomina e la revoca del Direttore Generale, dei Dirigenti e dei Quadri Direttivi di 3° e 4° livello retributivo;
• la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità, sentito il parere dell’organo di controllo;
• l’eventuale costituzione e lo scioglimento di comitati interni agli organi aziendali, nonché le relative attribuzioni;
• la cancellazione e la riduzione di ipoteche nelle ipotesi in cui esse non siano poste, rispettivamente, in relazione alla estinzione ovvero ad una corrispondente diminuzione dei crediti vantati dalla Banca;
• la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede, fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti; le transazioni e la compromissione in arbitri anche amichevoli compositori.
Nel rispetto delle vigenti norme di legge e di Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni all’Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega, nonché - limitatamente all’attività di erogazione e gestione del credito - al Comitato Esecutivo.
In materia di erogazione e gestione del credito e di transazioni concernenti il recupero dei crediti, poteri decisionali potranno essere conferiti, oltre che al Comitato Esecutivo ed all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, agli organi collegiali previsti dalla struttura organizzativa ed ai dipendenti della Società, entro limiti di importo predeterminati in base all'importanza delle funzioni e del grado ricoperto.
Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al Comitato Esecutivo e, anche per importi globali, al Consiglio di Amministrazione nella sua prima successiva riunione.
Per determinati atti o singoli negozi, poteri potranno essere conferiti a singoli Consiglieri.
Il Presidente, in caso di urgenza, potrà assumere le decisioni di competenza degli Organi Amministrativi, nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione riferendone allo stesso alla sua prima riunione successiva.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
ART. 23
La firma e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettino al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti disgiuntamente, se eletti, ed all'Amministratore Delegato, con facoltà di nomina di avvocati e procuratori per rappresentare la Società in giudizio nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire, per determinati atti o categorie di atti, la firma sociale al Direttore Generale, ed ai dipendenti della Società, in base all'importanza delle funzioni e del grado ricoperto; potrà inoltre, ove necessario, nominare e revocare, nei modi di legge, procuratori estranei alla Società per il compimento di determinati atti.
DIRETTORE GENERALE
ART. 24
Al Direttore Generale - se nominato - è affidata la direzione della Società; egli provvede alle funzioni di Capo dell’Esecutivo nonché alla esecuzione delle deliberazioni degli organi Amministrativi.
Il Direttore Generale partecipa, con voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
COLLEGIO SINDACALE
ART. 25
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati due supplenti.
Per la nomina, la revoca, la durata, le attribuzioni, i compiti, i poteri e la retribuzione dei Sindaci si osservano le disposizioni di legge e di vigilanza.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un Sindaco; inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
CONTROLLO CONTABILE
ART. 26
Il controllo contabile sulla Società è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
BILANCIO ED UTILI
ART. 27
Gli esercizi sociali si chiudono al trentun dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede a redigere, nelle forme stabilite dalla legge, il Bilancio, corredato da una relazione sull'andamento della gestione sociale, che sottopone previo esame da parte dei Sindaci, e della società di revisione alla approvazione dell'Assemblea.
ART. 28
Dagli utili netti risultanti dal Bilancio è prelevata una somma pari al quindici per cento da destinare alla riserva legale.
Il residuo è così ripartito:
• una somma non inferiore al 3% (tre per cento) e non superiore al 10% (dieci per cento) riservata al Consiglio, da determinarsi nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea avuto riguardo al rischio assunto dalla Banca e alle strategie di lungo periodo;
• il residuo alle azioni quale dividendo salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.
In caso di distribuzione di un dividendo, alle azioni privilegiate dovrà andare un dividendo preferenziale fino alla concorrenza del 20% (venti per cento) dell'utile netto risultante dal Bilancio, mentre la restante parte dell'utile che l'Assemblea decidesse di distribuire sarà suddivisa tra tutte le azioni ordinarie e privilegiate.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescriveranno a favore della Banca e saranno portati ad incremento della "Riserva Straordinaria".
DISPOSIZIONI FINALI
ART. 29
Per le controversie fra la Società ed i singoli soci per motivi attinenti e dipendenti dal rapporto sociale, foro competente è quello di Torino.
ART. 30
Nel caso di scioglimento l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori.
L'attivo sociale che residuerà al termine della liquidazione verrà ripartito tra i soci in proporzione delle azioni sociali possedute: tuttavia i possessori di azioni privilegiate avranno diritto di prelazione nella ripartizione del patrimonio sociale fino alla concorrenza del valore nominale delle azioni stesse.
ART. 31
Per tutto quanto non è contemplato nel presente Statuto, si fa espresso riferimento al Codice Civile ed alle speciali leggi e disposizioni che disciplinano l'esercizio dell'attività bancaria.
Firmati:
Lionello Jona Celesia
Ettore Morone Notaio
