- ART. 18
La Banca è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da sette a undici nominati dall’Assemblea.
Gli Amministratori devono possedere i requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. Salvo diversa disposizione normativa, almeno un quarto degli Amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all’art. 2399 c.c., comma 1, lett b) e c).
Per quanto riguarda la nomina e la revoca, nonché per la sostituzione degli Amministratori nel corso del mandato, si osservano le modalità ed i principi previsti dalla legge e dalle disposizioni di vigilanza.
- ART. 19
I Consiglieri durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
- ART. 20
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dall’Assemblea, e uno oppure due Vice Presidenti i quali disgiuntamente, per anzianità di carica, sostituiranno il Presidente in caso di assenza o di impedimento.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Il Consiglio può nominare inoltre un Amministratore Delegato. Non è prevista la contestuale presenza dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale qualora tali cariche siano assegnate a persone diverse, pertanto, i poteri e i compiti connessi alle due cariche possono essere cumulati in capo allo stesso Consigliere.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare un Comitato Esecutivo composto da non meno di tre e non più di cinque dei suoi membri.
Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano le disposizioni previste per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, nel rispetto delle vigenti norme di legge, delle disposizioni di vigilanza e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione in relazione a concrete esigenze può istituire altri comitati composti da non meno di tre e non più di cinque dei suoi membri, di cui almeno uno indipendente.
Il Consiglio di Amministrazione provvede infine alla nomina di un Segretario che potrà essere scelto anche non tra i suoi membri.
- ART. 21
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, mediante avviso da spedirsi a mezzo raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima di quello stabilito per la riunione, in via ordinaria di regola una volta al mese ed in via straordinaria ogni qualvolta se ne manifesti la necessità o ne venga fatta richiesta scritta da almeno tre Consiglieri o dal Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri; le deliberazioni saranno assunte a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità di voti prevarrà il voto di chi presiede.
La presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione. Le adunanze sono presiedute dal Presidente o da uno dei due Vice Presidenti scelto secondo l’anzianità di carica o dell’Amministratore Delegato, se presenti nel luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dall’Amministratore eletto dagli intervenuti.
I verbali delle sedute del Consiglio saranno sottoscritti da chi ha presieduto la riunione e dal Segretario e saranno annotati sul libro prescritto dall’art. 2421 del Codice Civile.
Gli estratti delle deliberazioni, ove non verbalizzate da Notaio, saranno certificati conformi dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da uno dei due Vice Presidenti.
- ART. 22
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società tranne quelli che per legge sono riservati all’Assemblea degli Azionisti.
L’organo amministrativo è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
– la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge
– l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie
– l’indicazione di quali tra gli Amministratori, oltre al Presidente, hanno la rappresentanza della Società
– la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio
– gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative
– il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservati alla esclusiva competenza del Consiglio tutti i compiti attribuiti all’organo con funzione di supervisione strategica dal Codice Civile, dalla normativa di vigilanza e dalle disposizioni che disciplinano l’attività bancaria e le decisioni concernenti:
– la definizione delle linee e delle operazioni strategiche, nonché dei piani industriali e finanziari e la determinazione degli indirizzi generali di gestione
– l’approvazione dell’assetto organizzativo e di governo societario
– l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione
– la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca
– l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni
– l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali e rappresentanze
– l’acquisto, la costruzione e la vendita di immobili di rilievo
– l’assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo
– la nomina e la revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti
– la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno e, in caso di esternalizzazione delle stesse, dei loro referenti, sentito l’organo di controllo
– l’eventuale costituzione e lo scioglimento di comitati interni agli organi aziendali, nonché le relative attribuzioni
– la cancellazione e la riduzione di ipoteche nelle ipotesi in cui esse non siano poste, rispettivamente, in relazione alla estinzione ovvero ad una corrispondente diminuzione dei crediti vantati dalla Banca
– la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede, fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti
Nel rispetto delle vigenti norme di legge e di Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni all’Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega, nonché – limitatamente all’attività di erogazione e gestione del credito – al Comitato Esecutivo.
Per determinati atti o singoli negozi, poteri potranno essere conferiti a singoli Consiglieri.
In materia di erogazione e gestione del credito e di transazioni concernenti il recupero dei crediti, poteri decisionali potranno essere conferiti, oltre che al Comitato Esecutivo, agli organi collegiali previsti dalla struttura organizzativa ed ai dipendenti della Società, entro limiti di importo predeterminati in base all’importanza delle funzioni e del grado ricoperto.
Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al Comitato Esecutivo e, anche per importi globali, al Consiglio di Amministrazione nella sua prima successiva riunione.
Il Presidente, può assumere, su proposta vincolante degli organi esecutivi e in caso di urgenza, le decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, riferendo a quest’ultimo in occasione della prima riunione successiva.
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.